建立根据地
游击战 发动群众 反“扫荡”
1938年4月，遵照中共中央指示，粟裕率新四军先遣支队向苏南敌后挺进。六七月间，陈毅、张鼎丞率新四军第一、第二支队也先后到达金坛、溧阳茅山地区。进入茅山地区后，各支队以营为单位，在常溧公路以北、宁杭公路以东的溧阳、金坛、句容、丹阳等县范围内，以伏击、袭击、近战、夜战等，开展抗日游击战，机动灵活地打击敌人，先后取得了竹子岗伏击战、夜袭新丰火车站、新塘伏击战、袭击高资火车站、夜袭句容城等战斗胜利，创建了茅山敌后抗日游击根据地。
为了发动组织当地人民积极参加抗战，新四军先后派出战地服务团和民运工作队，同地方党组织一起深入群众，宣传党的抗战主张和政策，组织农民、青年、妇女等抗敌协会；成立租息调解委员会，开始实行减租减息；组织自卫队；发展党员，恢复和建立农村党支部。对于自发的地方抗日武装，新四军和他们建立了广泛的联系，并派遣干部加强领导，整顿纪律，教会他们打游击，扶助他们发展，并逐步进行改造。许多地方抗日武装在新四军的帮助下，解除了后顾之忧，纷纷接受新四军的改编和领导，有的经过战斗锤炼后还加入了主力部队。这样，在发动民众的基础上，一个以主力部队，地方武装和农民自卫游击小组等相结合的抗日基本力量在茅山地区逐渐形成。
茅山抗日根据地的建立，像一根鱼刺深深地卡在了敌人的咽喉。不断受到新四军打击的日军，被迫于1938年10月8日放弃宣城、广德、郎溪、溧阳4个县城，将宣（城）长（兴）公路一线兵力后撤，集结到溧武公路及其以北地区，将驻防苏南地区的兵力由不足3个联队增加至两个多师团；在各交通要道增筑据点130多个，加强了对交通线的封锁，并以优势兵力，采取分进合击的战术进行“扫荡”，妄图迫使新四军离开这一地区。
对于敌人的“扫荡”，新四军紧紧依靠江南人民群众，在敌人鼻子底下，“梅花桩”式的据点中，采取了分散，穿插，转移等灵活机动的战略战术，机动灵活地打击敌人，袭扰敌人。从9月至年底的4个月，新四军第一、第二支队共粉碎日、伪军大小“扫荡”30多次，并主动进攻日、伪军据点10余次，从而解放了部分农村，安定了人心，逐步把敌人占领控制的地区变成新四军控制的地区。在江南地区站稳了脚跟。
至1939年底，新四军在常州地区境内先后建立了金句、武南、澄西、武进、丹金武等小块游击基地，拥有人口40万，从而为建立以茅山为中心的苏南抗日根据地打下了基础。并以此为跳板，向北发展，向东作战，开辟了广阔的华中敌后战场。
建立抗日民主政权
恢复社会秩序 “三三制”抗日民主政权
1937年12月，常州地区沦陷后，国民党政府各级党政官员纷纷撤离、转移和逃跑，县区政权解体，乡保基层组织瘫痪。驻扎在铁路、公路沿线的日军，凭借县城和交通要道上的据点下乡肆虐烧杀淫掠，无恶不作；一些土匪武装和流落乡间的散兵游勇也不断滋扰群众，广大农村陷于极度混乱，百姓惶惶不可终日。新四军进入苏南后，立即派出战地服务团和民运工作队（组），深入乡村，广泛宣传和发动群众，一面打击敌、伪，开展抗日游击战争，一面恢复社会秩序，安定地方，同时进行政权建设工作。
1938年7月7日，带有过渡政权性质的镇句金丹四县抗敌总会成立。总会在新四军战地服务团和民运工作队的指导和帮助下，迅速在各县建立了农民抗日协会、青抗会、妇抗会、工人救国会、商界救国会、教育界救国会和儿童团等抗日群众团体。镇句金丹四县抗敌总会与国民党的县、区、乡、保政权并立共存，并保持着一定的相互合作与支持关系。1940年4月，镇江、丹阳、武进、扬中4县联合成立镇丹武扬四县抗敌委员会，4县分别成立抗敌委员会。
1940年5月，苏皖区党委根据中共中央提出的在抗日根据地“建立完全民选的没有任何投降反共分子参加的抗日民主政权”的指示，将各地原有的抗敌总会、抗敌委员会等抗战组织和团体，由半群众半政权职能改为控制政权的领导机关，代行县抗日民主政府职能。各抗敌总会、抗敌委员会主要领导也由以前的国民党员、地方士绅，改由中共干部担任。并且，相继成立了镇（江）丹（阳）金（坛）抗敌委员会、澄（江阴）武（进）（无）锡三县边区抗敌委员会、金（坛）宜（兴）溧（阳）三县抗敌自卫委员会、太湖行动委员会、金（坛）溧（阳）宜（兴）三县抗敌自卫委员会等。
1941年初，苏皖区党委根据中共中央关于《抗日根据地的政权问题》的指示，在苏南敌后抗日游击根据地开始着手建立“三三制”抗日民主政权。在常州地区境内先后成立了武进县抗日民主政府、丹阳县抗日民主政府（后改为山南县）、江阴县抗日民主政府（后改为澄西县）、锡宜武三县行政委员会、镇江县抗日民主政府（后改为茅东县）、武南县抗日民主政府、溧阳县抗日民主政府、金坛县抗日民主政府、丹金武行政办事处、长滆县抗日民主政府等抗日民主政权。
这些抗日民主政权在中心区将区、乡政权缩小，扩大民主，改造旧保甲，确立革命群众在抗日民主政权中的优势；在游击区改造旧的乡、保长，仍保留原组织形式；在同情区积极争取两面派转为心向共产党、新四军的一面派，实行掩护政策；在敌占区坚持长期隐蔽、积蓄力量的方针。同时，积极开展民主运动，成功地团结和吸引了一批拥护抗日和民主的国民党员、小资产阶级、民族资产阶级和开明地主、士绅，到政权机关工作，有的还担任了一定的领导职务，从而进一步巩固和扩大了敌后抗日民族统一战线。
在敌人的心腹要地开辟战场
江南指挥部 壮大武装力量 广泛开展游击战争
新四军第一、第二支队挺进苏南敌后，在敌人的心腹要地开辟战场，不仅有力地配合了正面战场的作战，而且鼓舞了沦陷区人民群众的抗日斗志。
为了消灭苏南新四军部队，从1939年1月起，日、伪军对苏南游击区进行分区频繁“扫荡”；同时，对国民党政府实行政治诱降为主、军事打击为辅的方针，并大批扩充伪军，培植伪政权，推行“以华制华”“以战养战”政策。国民党当局在日军基本停止正面战场的战略进攻，积极开展诱降活动后，确定了“限共、防共、溶共”的基本方针，加紧防止、限制共产党的活动，一再限制、缩小新四军的活动范围，并扣发经费等。为适应敌后斗争形势的需要，加强统一协调与指挥新四军第一、第二支队，集中力量打破日、伪、顽夹击，坚持江南敌后抗战， 11月，新四军江南指挥部在溧阳水西村成立。统一指挥苏南和沿江的新四军部队、地方抗日武装。
1940年春，国民党顽固派在华中地区对新四军制造的摩擦事端不断加剧，从长江南北对新四军形成包围态势，投降、分裂、倒退的危险空前严重起来。为了克服投降逆流和争取时局好转，常州地区的新四军和中共各级组织在频繁的对日作战中，从宣传群众、发动群众入手，根据群众的觉悟程度，在强调自愿的基础上，有步骤地进行了扩军工作，逐步实现了新四军的地方化、江南化。先后成立了太湖人民抗日义勇军、丹金武武装工作队和新四军新三团、新四团。新三团、新四团这两支基本由地方武装组成的部队后来成为保卫茅山根据地的主力。同时，还将金坛抗日游击纵队上升为新四军主力部队，将丹金武地区的几支小型抗日武装合编为丹金武独立营。在丹北地区，成立了江抗西路司令部，统一指挥丹北地区的地方武装。在武南地区，组建了湖滨抗日自卫队。同时，镇丹武扬四抗会从各县常备队中抽调人员组建了丹北独立支队。
7月，在陈毅、粟裕率新四军江南指挥部主力部队渡江北上，开辟苏中抗日根据地后，常州地区各游击根据地在进行民主建政的同时，加紧了对地方武装的整顿，将其上升为主力部队，以配合留在江南坚持抗战的新四军新二支队（1940年2月组建于句容北部），先后成立了长滆人民抗日自卫团、澄武锡三县抗敌自卫总团、锡宜武人民抗日义勇军总队等武装。
10月，新四军对新二支队进行了重新整编，将镇句金丹四抗总会独立营和茅山地区地方武装合并，组成新四军独立第一团，将锡宜武人民抗日义勇军总队改编为新四军独立第二团，由新二支队统一领导和指挥。12月中旬，澄武锡三县边区抗敌自卫总团上升为江抗西路司令部第七、第八大队，后又与丹北独立支队合并，编为江抗东路指挥部第七支队。
1941年1月4日，国民党顽固派以重兵围攻从皖南北移的新四军军部和皖南部队，制造了震惊中外的皖南事变。皖南事变发生后，常州地区的日、伪、顽更加疯狂地夹击新四军，在不到两个月的时间里，主力部队和地方武装就损失700余人。为反击日、伪、顽的进攻，苏南地区的新四军部队根据中共中央军委和新四军军部的命令，统一整编为新四军第六师，谭震林任师长兼政治委员，罗忠毅任参谋长。同时，将活动于常州及其周边地区的新四军新二支队整编为第十六旅，罗忠毅兼任旅长、廖海涛任政治委员。十六旅辖四十六团、四十七团和独立第二团。在丹北地区成立苏南第四保安司令部，在茅山地区成立苏南第五保安司令部；在太滆、长滆地区成立苏南第六保安司令部。每个保安司令部有1个营的警卫武装，每县有1个连的警卫武装，区有区大队。
溧阳塘马战斗发生后，谭震林从苏北赶到苏南，采取了一系列措施，稳定了江南的局势。将苏南第五、第六保安司令部合并为苏南保安司令部。在各县成立小规模的常备队武装，配合主力行动。1942年1月，中共苏皖特委决定大力扩充保安司令部和地方武装，在每县建立1个警卫连，每区建立1个区大队。经过3个月的发展，苏南保安司令部已有4个直属武装连，加上各县的警卫连、区大队共约3000余人。5月，苏南保安司令部改称茅山保安司令部，统一指挥茅山地区的地方武装。至年底，茅山保安司令部直属武装发展到500人，县区武装发展到1270余人。
1943年1月，新四军第一师第二旅主力渡江南下与十六旅合并，苏南抗日反顽力量得到增强。为加强地方抗日武装力量建设，根据上级指示，新四军第十六旅第四十七团主力与茅山保安司令部合并，在各县成立警卫营或警卫连，各区设有区大队和乡中队。在日、伪对茅山、丹北、太滆地区进行“清乡”以及反顽战斗中，苏南地方武装积极配合主力部队作战，在取得斗争胜利的同时，自身也在战斗中得到锻炼和发展。11月，在丹北地区组建了丹北独立大队。随着形势的好转，苏南根据地不断向南扩大。1944年初，中共苏皖区委将全区划为4个军分区，各分区武装在反击日、伪抓丁抢粮、扩大伪化区斗争中，配合主力，广泛开展游击战争，打破了敌伪的“蚕食”政策。6月，丹北大队扩编为丹北独立团，所属各县武装相继扩编为独立营。11月，溧高地区成立独立第三团。12月，在丹北地区建立了苏中第五军分区。
1945年1月，粟裕率新四军第一师主力南下，与第十六旅会合成立苏浙军区。为适应形势发展和斗争的需要，地方上将苏南第一、第三军分区合并为第一军分区，辖独立第一团、第三团和溧阳、茅东、溧高、句容等7个县总队；将苏南第二、第四军分区合并为第二军分区，辖独立第二团及金坛、宜溧、武宜、太湖等7个县总队。1945年是地方武装发展最快的一年。除了成建制地将地方武装上升为主力外，各县均将县总队扩大为独立团或警卫团，由县长、县委书记兼任团长和政委；区有游击营和区大队，乡有乡中队。苏中第五军分区于5月将丹北独立团改称特务第一团，并于同年8月建立特务第三团；各县警卫营相继扩充为独立团。日本投降后，地方武装配合主力向拒不投降的日、伪军发动进攻，接连收复长兴、溧阳、金坛、宜兴等县城和广大农村地区，歼灭了大量日、伪军。（李明龙）